Wirtschaftlich Berechtigter (UBO): Definition und Prüfung

Der wirtschaftlich Berechtigte (UBO, Ultimate Beneficial Owner) ist die reale Person, die ein Unternehmen letztlich besitzt oder kontrolliert, im Gegensatz zu den rechtlichen Anteilseignern, bei denen es sich um andere Unternehmen, Trusts oder Treuhänder handeln kann. In der EU und nach den Regeln von FinCEN in den USA ist das übliche Kriterium der Besitz von 25 % oder mehr des Unternehmens oder dessen Kontrolle auf andere Weise. Die UBO-Prüfung ist der KYB-Schritt, in dem eine Bank, Börse oder ein anderes reguliertes Institut diese Personen ermittelt und ihre Identität überprüft.

Dieser Leitfaden behandelt die Definition, die 25-%- und Kontrollkriterien, den Stand des US Corporate Transparency Act im Oktober 2026, den Ablauf der UBO-Prüfung und die Bedeutung für Krypto-Unternehmen.

Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?

Ein wirtschaftlich Berechtigter ist immer eine natürliche Person. Ein Unternehmen kann Anteilseigner sein, aber nie wirtschaftlich Berechtigter. Es geht darum, durch jede Ebene von Holdinggesellschaften, Trusts und Treuhändern hindurchzuschauen, bis man die Personen erreicht, die vom Geschäft profitieren oder es steuern.

Die EU-Geldwäscheverordnung, Verordnung (EU) 2024/1624 (die AMLR), die ab dem 10. Juli 2027 gilt, definiert in Artikel 51 die wirtschaftlichen Eigentümer einer juristischen Person als die natürlichen Personen, die entweder:

• direkt oder indirekt eine Eigentumsbeteiligung an dem Unternehmen halten; oder
• es direkt oder indirekt durch Eigentum oder auf andere Weise kontrollieren.

Beide Kriterien gelten parallel. Jemand ohne Anteile kann über Kontrolle dennoch UBO sein, und ein Institut muss nach beidem suchen.

Die Eigentumsschwelle von 25 %

Nach Artikel 52 AMLR bedeutet eine Eigentumsbeteiligung den direkten oder indirekten Besitz von 25 % oder mehr der Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsrechte, einschließlich der Rechte auf einen Anteil am Gewinn oder am Liquidationserlös. Jede Ebene der Beteiligungskette zählt.

Indirektes Eigentum wird berechnet, indem man die Prozentsätze entlang jeder Kette multipliziert und die Ketten addiert. Ein einfaches Beispiel:

• Maria besitzt 40 % an Holding A und 40 % an Holding B. Sie kontrolliert keine der beiden.
• Holding A und Holding B besitzen jeweils 35 % an Target Ltd.
• Marias indirekte Beteiligung beträgt 40 % × 35 % = 14 % über jede Holding, insgesamt also 28 %.

Keine einzelne Kette erreicht 25 %, die Summe aber schon, daher ist Maria wirtschaftlich Berechtigte von Target Ltd. Artikel 54 ergänzt eine weitere Regel für Strukturen, in denen jemand eine zwischengeschaltete Gesellschaft kontrolliert; solche Fälle erfordern eine genauere Prüfung.

Die Schwelle ist nicht für immer festgelegt. Artikel 52 Absatz 2 erlaubt der Europäischen Kommission, für Kategorien von Unternehmen, die Mitgliedstaaten als höheres Risiko melden, eine niedrigere Schwelle festzulegen, die höchstens 15 % beträgt, sofern nicht eine höhere begründet ist, und stets unter 25 % liegt. Die Kommission hat bis zum 10. Juli 2029 Zeit, dies zu prüfen.

Kontrolle: das zweite Kriterium

Nach Artikel 53 AMLR gilt der Besitz von 50 % plus einem Anteil oder einer Stimme als Kontrolle durch Eigentum. Kontrolle „auf andere Weise“ umfasst stets die Möglichkeit:

• die Mehrheit der Stimmrechte auszuüben, auch gemeinsam mit anderen, die abgestimmt handeln;
• die Mehrheit des Leitungsorgans zu bestellen oder abzuberufen;
• relevante Veto- oder Entscheidungsrechte aus Anteilen auszuüben;
• über Gewinnausschüttungen oder Verschiebungen von Vermögenswerten des Unternehmens zu entscheiden.

Sie kann sich auch aus Gesellschafter- oder Stimmbindungsvereinbarungen, Bestimmungen der Satzung, familiären Beziehungen sowie formellen oder informellen Treuhand- bzw. Strohmannvereinbarungen ergeben, bei denen eine vorgeschobene Person Anteile auf Weisung eines anderen hält.

Wenn niemand die Kriterien erfüllt: Angehörige der Führungsebene

Manche Unternehmen haben niemanden, der eines der Kriterien erfüllt, etwa bei breit gestreutem oder tatsächlich zersplittertem Eigentum. Nach Artikel 63 AMLR muss das Unternehmen dann erklären, dass kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden konnte, die Gründe darlegen und Angaben zu seinen Angehörigen der Führungsebene machen: den geschäftsführenden Mitgliedern des Leitungsorgans und anderen Personen, die für die laufende Geschäftsführung verantwortlich sind. Das ist eine Auffanglösung, kein Schlupfloch.

UBO-Regeln in den USA: die CDD Rule und der CTA

In den USA gibt es zwei getrennte Regelwerke, die oft verwechselt werden.

Die Customer Due Diligence Rule von FinCEN (31 CFR 1010.230) gilt für Banken, Broker-Dealer, Investmentfonds und Futures-Firmen, wenn eine juristische Person ein Konto eröffnet. Sie hat zwei Kriterien. Das erste betrifft jede Person, die 25 % oder mehr des Eigenkapitals hält, also bis zu vier Personen. Das zweite betrifft eine einzelne Person mit erheblicher Verantwortung für Kontrolle, Management oder Leitung der Einheit, etwa CEO, CFO, COO, Managing Member, General Partner oder President. Diese Regel ist in Kraft.

Der Corporate Transparency Act (CTA) schuf eine separate Pflicht für Unternehmen, ihre wirtschaftlich Berechtigten direkt an FinCEN zu melden. Seine regulatorische Definition verwendet weiterhin 25 % Eigentum oder „wesentliche Kontrolle“ (31 CFR 1010.380). Sein Anwendungsbereich wurde jedoch stark eingeschränkt:

• Am 26. März 2025 erließ FinCEN eine vorläufige endgültige Regel (Interim Final Rule), die alle in den USA gegründeten Einheiten, zuvor „domestic reporting companies“ genannt, von der BOI-Meldepflicht befreit.
• Am 14. August 2026 veröffentlichte FinCEN eine am selben Tag in Kraft getretene endgültige Regel, die diese Interim-Regel mit begrenzten Änderungen übernimmt. Meldepflichtige Unternehmen müssen keine wirtschaftlich Berechtigten und keine Antragsteller melden, die US-Personen sind, und US-Personen müssen Angaben, die sie für eine FinCEN ID gemacht haben, nicht mehr aktualisieren.

Mit Stand 8. Oktober 2026 gibt die BOI-Seite von FinCEN an, dass nur Einheiten, die nach dem Recht eines ausländischen Staates gegründet und für eine Geschäftstätigkeit in den USA registriert sind, meldepflichtige Unternehmen sind. In den USA gegründete Unternehmen und ihre wirtschaftlich Berechtigten sind befreit. Ausländische meldepflichtige Unternehmen, die sich jetzt registrieren, haben nach der Registrierung 30 Tage Zeit für die Meldung.

Das Ende der inländischen CTA-Meldungen beseitigt nicht die UBO-Prüfungen beim Onboarding: Eine US-Bank, die ein Konto für eine LLC eröffnet, muss deren wirtschaftlich Berechtigte nach der CDD Rule weiterhin ermitteln.

Vereinigtes Königreich: Personen mit maßgeblicher Kontrolle

Das britische Gegenstück ist das Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle (PSC) bei Companies House. Laut den Leitlinien von GOV.UK (aktualisiert am 30. Juli 2026) ist eine PSC eine Person, die mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte hält, die Mehrheit der Direktoren bestellen oder abberufen kann oder das Unternehmen anderweitig beeinflussen oder kontrollieren kann. Die verpflichtende Identitätsprüfung für PSCs bei Companies House begann am 18. November 2025; jede PSC hat 14 Tage Zeit, ihren Verifizierungscode vorzulegen.

Wie die UBO-Prüfung im KYB funktioniert

Die UBO-Prüfung ist das Kernstück jedes KYB-Prozesses. Die Schritte sind weitgehend gleich, unabhängig von Anbieter oder Aufsichtsbehörde:

1. Die Einheit prüfen. Den Eintrag des Unternehmens aus dem amtlichen Register abrufen: Firmenname, Nummer, eingetragene Anschrift, Status, Geschäftsführer.
2. Die Beteiligungsstruktur erfassen. Eine Gesellschafterliste oder ein Beteiligungsdiagramm bis zu den natürlichen Personen einholen, mit Prozentsätzen auf jeder Ebene. Gesellschafter, die juristische Personen sind, benötigen eigene Registerauszüge.
3. Berechnen und ermitteln. Das 25-%-Eigentumskriterium einschließlich multiplizierter indirekter Ketten sowie das Kontrollkriterium anwenden. Festhalten, wer die Kriterien erfüllt und warum.
4. Die Identität jedes UBO prüfen. Artikel 22 Absatz 7 AMLR verpflichtet Institute, UBOs entweder anhand von Ausweisdokumenten und zuverlässigen Quellen oder durch andere angemessene Maßnahmen zu überprüfen. In beiden Fällen müssen sie zudem das zentrale Register der wirtschaftlichen Eigentümer abfragen. In der Praxis durchläuft jeder UBO dieselben KYC-Prüfungen wie ein Privatkunde.
5. Alle screenen. Sanktions- und PEP-Screening für die Einheit und jeden UBO durchführen. Artikel 20 Absatz 1 Buchstabe d AMLR verlangt ausdrücklich zu prüfen, ob sanktionierte Personen die Einheit kontrollieren oder mehr als 50 % daran halten. Siehe Watchlist- und PEP-Screening.
6. Unstimmigkeiten melden. Weichen die Angaben des Kunden vom Register ab, verpflichtet Artikel 24 EU-Institute, die Unstimmigkeit innerhalb von 14 Kalendertagen an das Register zu melden, außer bei geringfügigen Tippfehlern oder veralteten Daten.
7. Aktuell halten. Eigentumsverhältnisse ändern sich. Nach Artikel 63 müssen EU-Unternehmen Änderungen innerhalb von 28 Tagen an das Register melden, und Institute müssen ihre eigenen Unterlagen in einem risikobasierten Zyklus aktualisieren.

Komplexe oder undurchsichtige Strukturen sind ein anerkannter Faktor für höheres Risiko und können einen Kunden in die verstärkten Sorgfaltspflichten verschieben. Ein Großteil dieser Arbeit ist inzwischen automatisiert: KYB-Tools wie die Unternehmensverifizierung von iDenfy rufen Registerdaten ab und schlüsseln Beteiligungsstrukturen auf, bevor die UBOs das KYC durchlaufen.

Register der wirtschaftlich Berechtigten und wer sie einsehen kann

Jeder EU-Mitgliedstaat führt ein zentrales Register der wirtschaftlichen Eigentümer. Der öffentliche Zugang hat sich geändert. Am 22. November 2022 entschied der Gerichtshof der EU in der Rechtssache WM und Sovim (verbundene Rechtssachen C-37/20 und C-601/20), dass die Regel, die der breiten Öffentlichkeit Zugang zu Informationen über wirtschaftliche Eigentümer gewährte, ungültig ist.

Der neue Rahmen der sechsten Geldwäscherichtlinie, Richtlinie (EU) 2024/1640, ersetzt den offenen Zugang durch Stufen. Behörden erhalten direkten, ungefilterten Zugang. Verpflichtete wie Banken und CASPs erhalten zeitnahen Zugang, wenn sie Sorgfaltspflichten erfüllen (Artikel 11). Personen mit „berechtigtem Interesse“, darunter Journalisten, zivilgesellschaftliche Organisationen und potenzielle Geschäftspartner, können Kerndaten wie Name, Monat und Jahr der Geburt, Staatsangehörigkeit und Art des Interesses erhalten (Artikel 12). Die Mitgliedstaaten mussten diese Zugangsregeln bis zum 10. Juli 2026 umsetzen. Der Großteil der übrigen Richtlinie ist bis zum 10. Juli 2027 umzusetzen.

UBOs und Krypto-Unternehmen

UBO-Prüfungen spielen bei Krypto in beide Richtungen eine Rolle.

Wenn ein Krypto-Unternehmen ein Unternehmen als Kunden aufnimmt, etwa ein Firmen-Handelskonto, einen Market Maker, einen OTC-Kunden oder einen Token-Emittenten, muss es dessen UBOs genauso ermitteln und überprüfen wie eine Bank. Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen in der EU sind Verpflichtete im Sinne der AMLR. Bei Firmenkunden verbirgt sich zudem am häufigsten ein Sanktionsrisiko, weshalb die 50-%-Prüfung auf sanktionierte Eigentümer wichtig ist. Unser Krypto-AML-Compliance-Leitfaden behandelt das gesamte Programm.

Wenn ein Krypto-Unternehmen selbst aufgenommen wird, durch eine Bank, einen Zahlungsdienstleister oder eine lizenzierende Aufsichtsbehörde, kommen dieselben Fragen in umgekehrter Richtung. Gründer sollten damit rechnen, ein vollständiges Beteiligungsdiagramm bis zu den natürlichen Personen, Ausweise für jeden Eigentümer mit mehr als 25 % und jede kontrollierende Person sowie Erläuterungen zu Trusts oder Stiftungen vorzulegen. Zur Lizenzierung in der EU siehe eine CASP-Lizenz nach MiCA erhalten.

Die DeFi-Apps von JewelSwap sind nicht verwahrend (non-custodial), nehmen keine Kunden auf und führen selbst kein KYB durch. Siehe KYC in DeFi erklärt.

Häufig gestellte Fragen

Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter (UBO)?

Die natürliche Person, die ein Unternehmen letztlich besitzt oder kontrolliert, nachdem man durch jede Ebene von Holdinggesellschaften, Trusts und Treuhändern hindurchgeschaut hat. Nach EU-Recht und der CDD Rule von FinCEN bedeutet das in der Regel einen Besitz von 25 % oder mehr oder die Kontrolle des Unternehmens auf andere Weise.

Liegt die UBO-Schwelle immer bei 25 %?

Sie ist die Standardschwelle in der EU-AMLR und der CDD Rule von FinCEN, und der britische PSC-Test verwendet mehr als 25 %. Institute können risikobasiert auch darunter prüfen, und die EU-Kommission kann für Kategorien von Unternehmen mit höherem Risiko eine niedrigere Schwelle von bis zu 15 % festlegen.

Kann ein Unternehmen keinen UBO haben?

Erfüllt niemand die Eigentums- oder Kontrollkriterien, verlangen die EU-Regeln, dass das Unternehmen die Gründe erläutert und stattdessen Angaben zu seinen Angehörigen der Führungsebene macht. Aufsichtsbehörden erwarten dies erst, wenn die Eigentums- und Kontrollkriterien tatsächlich ausgeschöpft sind.

Müssen US-Unternehmen nach dem Corporate Transparency Act noch BOI-Meldungen abgeben?

Nein. Mit Stand Oktober 2026 befreit die endgültige Regel von FinCEN vom 14. August 2026 alle in den USA gegründeten Unternehmen und ihre wirtschaftlich Berechtigten. Nur ausländische Unternehmen, die für eine Geschäftstätigkeit in den USA registriert sind, müssen melden, und sie müssen keine wirtschaftlich Berechtigten melden, die US-Personen sind.

Welche Dokumente werden für die UBO-Prüfung benötigt?

In der Regel ein Handelsregisterauszug, eine Gesellschafterliste oder ein Beteiligungsdiagramm bis zu den natürlichen Personen und ein Ausweisdokument für jeden wirtschaftlich Berechtigten. In Fällen mit höherem Risiko können zusätzlich Trusturkunden, Gesellschaftervereinbarungen oder Nachweise zur Vermögensherkunft erforderlich sein.

Was ist der Unterschied zwischen einem UBO und einem Anteilseigner?

Ein Anteilseigner ist, wer als Inhaber der Anteile eingetragen ist; das kann auch ein anderes Unternehmen oder ein Treuhänder sein. Ein UBO ist immer eine natürliche Person, die das Unternehmen letztlich besitzt oder kontrolliert, direkt oder über diese Ebenen.

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Dieser Artikel dient der Information und stellt keine Rechts- oder Finanzberatung dar. Rechtliche Verweise beziehen sich auf die Verordnung (EU) 2024/1624, die Richtlinie (EU) 2024/1640, 31 CFR 1010.230 und 1010.380 sowie die am 14. August 2026 veröffentlichte endgültige Regel von FinCEN, alle geprüft am 8. Oktober 2026. Angaben zum Vereinigten Königreich stammen aus den am 30. Juli 2026 aktualisierten Leitlinien von GOV.UK. Vorschriften ändern sich; prüfen Sie die aktuellen Fassungen, bevor Sie sich darauf verlassen.