Licencja krypto w Hongkongu: licencja VATP od SFC

Licencja VATP w Hongkongu to licencja krypto, której Securities and Futures Commission (SFC) wymaga od każdej scentralizowanej platformy obrotu aktywami wirtualnymi prowadzącej działalność w Hongkongu lub aktywnie kierującej ofertę do inwestorów z Hongkongu. Reżim obowiązuje od 1 czerwca 2023 r. na podstawie Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, a w przypadku security tokenów także Securities and Futures Ordinance. Według listy SFC zaktualizowanej 16 października 2026 r. licencję posiada 13 platform.

Ten przewodnik wyjaśnia, jak obie licencje się uzupełniają, kto ma licencję, jakie obowiązują wymogi kapitałowe i dotyczące przechowywania, do czego mają dostęp inwestorzy detaliczni, jak działają staking i nowsze zasady produktowe oraz jak wokół tego sytuują się reżim stablecoinów i planowane reżimy dla dealerów i powierników.

Czym jest licencja VATP?

VATP to skrót od virtual asset trading platform (platforma obrotu aktywami wirtualnymi). Zgodnie ze stroną SFC poświęconą VATP scentralizowane platformy „prowadzące działalność w Hongkongu lub aktywnie promujące swoje usługi wśród inwestorów z Hongkongu muszą posiadać licencję SFC i podlegać jej nadzorowi”. Istnieją dwie podstawy prawne:

• AMLO (Cap. 615): licencja na „świadczenie usługi w zakresie aktywów wirtualnych”, obejmująca obrót tokenami niebędącymi papierami wartościowymi, z przechowywaniem jako usługą dodatkową.
• SFO (Cap. 571): licencje typu 1 (obrót papierami wartościowymi) i typu 7 (zautomatyzowane usługi obrotu), obejmujące security tokeny.

Ponieważ klasyfikacja tokena może się z czasem zmieniać, SFC uważa, że „byłoby właściwe”, aby platformy składały wnioski w obu reżimach, i przyjmuje jeden skonsolidowany wniosek za pośrednictwem portalu WINGS.

Reżim dotyczy scentralizowanych miejsc obrotu, które kojarzą zlecenia klientów. Licencjonowane platformy są także VASP w rozumieniu FATF; nasz artykuł o tym, czym jest VASP, omawia tę szerszą definicję.

Oś czasu: od 2023 r. do dziś

• 1 czerwca 2023 r.: wszedł w życie reżim licencyjny AMLO dla VATP. Wnioski z konsultacji SFC z 23 maja 2023 r. potwierdziły, że licencjonowane platformy mogą obsługiwać inwestorów detalicznych, z zastrzeżeniem zabezpieczeń dotyczących onboardingu i dopuszczania tokenów.
• 1 czerwca 2024 r.: zakończył się okres przejściowy. Platformy działające przed czerwcem 2023 r., które złożyły wniosek w terminie, mogły kontynuować działalność jako wnioskodawcy „uznani za licencjonowanych” (deemed-to-be-licensed), przy czym SFC podkreśla, że nie mają one formalnej licencji. Pozostali wnioskodawcy nie mogą rozpocząć działalności w Hongkongu przed uzyskaniem licencji.
• 19 lutego 2025 r.: SFC opublikowała mapę drogową ASPIRe (Access, Safeguards, Products, Infrastructure, Relationships).
• 7 kwietnia 2025 r.: wytyczne dotyczące stakingu dla licencjonowanych platform.
• 1 sierpnia 2025 r.: weszła w życie Stablecoins Ordinance.
• 3 listopada 2025 r.: wspólne arkusze zleceń z zagranicznymi podmiotami powiązanymi i szerszy dostęp do produktów.
• 11 lutego 2026 r.: ramy dla kontraktów perpetual dla inwestorów profesjonalnych oraz zgoda na działalność powiązanych animatorów rynku.

Licencjonowane VATP w Hongkongu (październik 2026 r.)

Lista licencjonowanych platform SFC, ostatnio zaktualizowana 16 października 2026 r., wymienia 13 operatorów:

OSL i HashKey uzyskały licencje przed uruchomieniem reżimu AMLO 1 czerwca 2023 r., dlatego ich daty są wcześniejsze. Ta sama strona wymienia pięciu wnioskodawców oczekujących na decyzję, w tym dwóch uznanych za licencjonowanych, oraz osobną listę wniosków zwróconych, odrzuconych lub wycofanych. Jeden z wnioskodawców, Matrixport HK, wycofał wniosek 12 października 2026 r. i figuruje jako zobowiązany do zakończenia działalności do 12 stycznia 2027 r.

Przed skorzystaniem z platformy zawsze należy sprawdzić aktualny rejestr: lista się zmienia, a wnioskodawca uznany za licencjonowanego może jeszcze otrzymać odmowę.

Wymogi licencyjne i koszty

Opłaty za złożenie wniosku w SFC są niewielkie. Jej strona poświęcona VATP podaje 4740 HK$ za każdą działalność regulowaną dla spółki na podstawie którejkolwiek z ustaw, 1790 HK$ za każdego licencjonowanego przedstawiciela i 2950 HK$ za każde zatwierdzenie responsible officer. Prawdziwy koszt to kapitał, przechowywanie, ludzie i kontrole. Zgodnie z VATP Guidelines, opublikowanymi wraz z wnioskami z 2023 r., operator platformy musi:

• utrzymywać opłacony kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5 000 000 HK$;
• utrzymywać kapitał płynny co najmniej równy wyższej z kwot: 3 000 000 HK$ lub kwota bazowa według Financial Resources Rules;
• posiadać w Hongkongu aktywa płynne, inne niż aktywa wirtualne, odpowiadające co najmniej 12 miesiącom rzeczywistych kosztów operacyjnych;
• przechowywać 98% aktywów wirtualnych klientów w cold storage za pośrednictwem w całości zależnego podmiotu powiązanego;
• posiadać ubezpieczenie lub mechanizm rekompensat dla aktywów klientów, z pokryciem ustalonym na 50% dla aktywów w cold storage.

Zgodnie z okólnikiem ze stycznia 2025 r. wnioskodawcy muszą także przedłożyć pisemne polityki i procedury oraz powołać zewnętrznego asesora, którego raport SFC wykorzystuje w swojej ocenie. Porównanie kosztów z licencjami CASP w UE zawiera nasz przewodnik po kosztach licencji CASP.

AML, KYC i Travel Rule

Licencjonowane platformy stosują wytyczne AML/CFT SFC dla licencjonowanych dostawców, które obejmują Travel Rule transfery aktywów wirtualnych między instytucjami. Wnioski z 2023 r. określają Travel Rule jako „kluczowy środek AML/CFT” dla VASP. W praktyce platformy łączą weryfikację tożsamości, realizowaną przez dostawców takich jak iDenfy lub narzędzia własne, z kontrolą sankcyjną, analizą portfeli i przesyłaniem komunikatów Travel Rule. Nasz przewodnik po Travel Rule wyjaśnia przepływ komunikatów.

Zasady dostępu dla klientów detalicznych

Hongkong jest jednym z nielicznych dużych rynków, na których licencjonowane platformy mogą bezpośrednio obsługiwać klientów detalicznych, ale onboarding jest rygorystyczny. Wnioski SFC z 2023 r. wymagają oceny wiedzy i ryzyka, w razie potrzeby szkolenia inwestora oraz limitu ekspozycji dla każdego klienta detalicznego. SFC stwierdziła, że „warunki, cechy i ryzyka aktywów wirtualnych zazwyczaj nie są zrozumiałe dla inwestora detalicznego”, dlatego ukształtowała onboarding w duchu oceny odpowiedniości.

Dopuszczanie tokenów jest również bardziej rygorystyczne w przypadku klientów detalicznych. Token oferowany klientom detalicznym musi co najmniej być kwalifikującym się aktywem wirtualnym o dużej kapitalizacji, uwzględnionym w co najmniej dwóch akceptowalnych indeksach co najmniej dwóch różnych dostawców indeksów, i zwykle musi mieć 12-miesięczną historię. Okólnik SFC z 3 listopada 2025 r. zmienił dwie rzeczy:

• wymóg 12-miesięcznej historii nie dotyczy już tokenów oferowanych wyłącznie inwestorom profesjonalnym;
• stablecoiny emitenta licencjonowanego przez HKMA są zwolnione z wymogu historii i mogą być oferowane klientom detalicznym.

W przypadku innych tokenów oferowanych klientom detalicznym zasada 12 miesięcy nadal obowiązuje.

Staking, wspólna płynność i nowe produkty

Pierwotne VATP Guidelines zabraniały platformom wykorzystywania aktywów klientów do generowania zysków, co w praktyce wykluczało staking, pożyczki i produkty typu earn. Okólnik SFC w sprawie stakingu z 7 kwietnia 2025 r. otworzył drogę do stakingu poprzez zmienione warunki licencji. Platforma potrzebuje uprzedniej zgody SFC, musi zachować kontrolę nad aktywami klientów zamiast powierzać ich przechowywanie podmiotom trzecim i musi ujawniać ryzyka, takie jak slashing, okresy blokady i awarie techniczne. Więcej informacji zawiera nasz przewodnik po stakingu kryptowalut.

Od tego czasu SFC jeszcze bardziej poszerzyła ofertę:

• Wspólne arkusze zleceń. Licencjonowane platformy mogą łączyć zlecenia z powiązanymi platformami zagranicznymi we wspólnym arkuszu zleceń, co jest pierwszym krokiem w filarze Access programu ASPIRe, zgodnie z komunikatem SFC z 3 listopada 2025 r.
• Dystrybucja i przechowywanie. Platformy mogą ubiegać się o zgodę na dystrybucję tokenizowanych papierów wartościowych i produktów opartych na aktywach cyfrowych oraz na przechowywanie tokenów, których nie notują.
• Kontrakty perpetual i animatorzy rynku. 11 lutego 2026 r. SFC opublikowała ramy dla kontraktów perpetual oferowanych wyłącznie inwestorom profesjonalnym i zezwoliła podmiotom powiązanym z licencjonowanymi platformami na pełnienie funkcji animatorów rynku. Nasz artykuł o kontraktach perpetual futures wyjaśnia, jak działają te kontrakty.

Stablecoiny oraz nadchodzące licencje dla dealerów i powierników

Stablecoins Ordinance

Stablecoins Ordinance (Cap. 656) weszła w życie 1 sierpnia 2025 r. Emisja stablecoinów powiązanych z walutą fiducjarną w Hongkongu lub stablecoinów w dolarach hongkońskich w dowolnym miejscu wymaga obecnie licencji Hong Kong Monetary Authority, a nie SFC. HKMA przyznała dwie pierwsze licencje 10 kwietnia 2026 r. bankowi HSBC oraz Anchorpoint Financial, wspólnemu przedsięwzięciu Standard Chartered, HKT i Animoca Brands. Nasz przegląd emitentów stablecoinów w 2026 r. pokazuje je w kontekście globalnym.

Dealerzy i powiernicy aktywów wirtualnych

Licencja VATP obejmuje wyłącznie miejsca obrotu. 24 grudnia 2025 r. Financial Services and the Treasury Bureau oraz SFC opublikowały wnioski z konsultacji potwierdzające, że uregulują ustawowo odrębne reżimy licencyjne dla usług obrotu aktywami wirtualnymi i usług powierniczych, bez mechanizmu uznania licencji dla istniejących powierników. Suplement do Policy Address 2026 rządu (16 września 2026 r.) podaje, że trwają prace nad projektem, a ustawa nowelizująca, obejmująca również usługi doradcze i zarządzania w zakresie aktywów wirtualnych, ma zostać wniesiona do Legislative Council w czwartym kwartale 2026 r. Data wejścia w życie nie została ustalona.

Jak Hongkong wypada na tle UE, Dubaju i Singapuru, opisuje nasze porównanie jurysdykcji dla licencji CASP oraz siostrzany przewodnik po licencji VARA w Dubaju.

Najczęściej zadawane pytania

Czy do prowadzenia giełdy kryptowalut w Hongkongu potrzebna jest licencja?

Tak, jeśli jest to scentralizowana platforma prowadząca działalność w Hongkongu lub aktywnie kierująca ofertę do inwestorów z Hongkongu. Potrzebuje licencji SFC na podstawie AMLO dla tokenów niebędących papierami wartościowymi, a SFC zaleca również złożenie wniosku na podstawie SFO dla security tokenów.

Ile giełd kryptowalut ma licencję w Hongkongu?

Lista licencjonowanych platform obrotu aktywami wirtualnymi SFC, ostatnio zaktualizowana 16 października 2026 r., wymienia 13 operatorów, od OSL Exchange i HashKey Exchange po najnowszą pozycję, Bixin.com, licencjonowaną 18 maja 2026 r.

Jakiego kapitału potrzebuje VATP w Hongkongu?

Zgodnie z VATP Guidelines SFC platforma potrzebuje opłaconego kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 mln HK$, kapitału płynnego co najmniej równego wyższej z kwot: 3 mln HK$ lub kwota bazowa, oraz aktywów płynnych pokrywających 12 miesięcy kosztów operacyjnych.

Czy inwestorzy detaliczni mogą handlować na licencjonowanych platformach w Hongkongu?

Tak. Licencjonowane platformy mogą obsługiwać klientów detalicznych po przeprowadzeniu oceny wiedzy i ryzyka oraz z limitem ekspozycji. Tokeny dla klientów detalicznych muszą spełniać dodatkowe kryteria dopuszczenia, w tym uwzględnienie w dwóch akceptowalnych indeksach oraz, z wyjątkiem stablecoinów licencjonowanych przez HKMA, 12-miesięczną historię.

Czy giełdy w Hongkongu mogą oferować staking?

Tak, od okólnika SFC w sprawie stakingu z 7 kwietnia 2025 r., ale wyłącznie za uprzednią zgodą SFC i na szczególnych warunkach licencyjnych, w tym zachowania kontroli nad aktywami klientów i ujawniania ryzyk, takich jak slashing i okresy blokady.

Czytaj dalej

• Licencja CASP: porównanie jurysdykcji
• Czym jest VASP?
• Travel Rule w kryptowalutach – wyjaśnienie
• Licencja VARA w Dubaju
• Przechowywanie kryptowalut – wyjaśnienie

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady finansowej ani prawnej. Listy licencji, wymogi i stan prac legislacyjnych pochodzą ze źródeł SFC, HKMA i rządu Hongkongu oraz z opracowań kancelarii prawnych, zweryfikowanych 17 października 2026 r., i mogą się zmienić; aktualne wymogi należy potwierdzić w SFC i u wykwalifikowanego doradcy prawnego w Hongkongu. Źródła są podlinkowane w całym tekście.