Licencja VARA w Dubaju: działalności, procedura, opłaty 2026

Licencja VARA to licencja dostawcy usług w zakresie aktywów wirtualnych (VASP), której Virtual Assets Regulatory Authority w Dubaju wymaga, zanim jakakolwiek firma zacznie prowadzić działalność związaną z aktywami wirtualnymi w Dubaju lub z Dubaju, poza finansową strefą wolnocłową DIFC. Licencja jest oparta na rodzajach działalności: firma wnioskuje o jedną lub kilka z ośmiu regulowanych działalności, takich jak usługi giełdy, brokera-dealera czy przechowywania (custody), płaci za każdą stałą opłatę za wniosek i roczną opłatę nadzorczą, a następnie przechodzi dwuetapową procedurę, która zaczyna się od zgody na założenie spółki (Approval to Incorporate).

Ten przewodnik omawia osiem rodzajów działalności, dwuetapową procedurę, oficjalne opłaty i minimalne wymogi kapitałowe wraz z przykładem obliczeniowym, terminy oraz miejsce przepisów DIFC, ADGM i Banku Centralnego Zjednoczonych Emiratów Arabskich, według stanu na 17 października 2026 r.

Czym jest VARA i kto potrzebuje licencji?

VARA została utworzona w marcu 2022 r. na mocy ustawy Dubaju nr 4 z 2022 r. Według opisu samej VARA reguluje ona aktywa wirtualne „we wszystkich strefach Emiratu Dubaju, w tym w specjalnych strefach rozwoju i strefach wolnocłowych, z wyłączeniem Dubai International Financial Centre”. Szczegółowe zasady zawierają Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 oraz zestaw rulebooków.

Obowiązek jest szeroki. Na stronie dotyczącej wniosków licencyjnych VARA wskazuje, że każda firma „zamierzająca prowadzić działalność w zakresie aktywów wirtualnych w Dubaju lub z Dubaju [z wyłączeniem DIFC] ma prawny obowiązek uzyskania licencji VARA przed rozpoczęciem działalności”. Strona o licencjonowanych działalnościach dodaje, że dotyczy to zarówno klientów mieszkających w Dubaju, jak i klientów z całego świata, oraz że „żadna działalność w zakresie aktywów wirtualnych nie jest »zwolniona« z nadzoru regulacyjnego”.

Jeśli ta terminologia jest dla Państwa nowa, nasz artykuł o tym, czym jest VASP, wyjaśnia globalną definicję, na której opiera się VARA.

Osiem działalności licencjonowanych przez VARA

VARA licencjonuje osiem odrębnych rodzajów działalności. Firma może połączyć kilka z nich w ramach jednej licencji, z jednym ważnym wyjątkiem opisanym poniżej.

• Advisory Services: spersonalizowane rekomendacje dla klienta dotyczące transakcji na aktywach wirtualnych.
• Broker-Dealer Services: organizowanie, wykonywanie lub zawieranie transakcji na aktywach wirtualnych na rzecz klientów.
• Custody Services: przechowywanie aktywów wirtualnych lub kluczy w imieniu klientów.
• Exchange Services: prowadzenie platformy obrotu, która kojarzy zlecenia.
• Lending and Borrowing Services (pożyczanie i zaciąganie pożyczek).
• VA Management and Investment Services (zarządzanie i inwestowanie).
• VA Transfer and Settlement Services (transfer i rozliczenia).
• VA Issuance Category 1: kategoria emisji tokenów o wyższym ryzyku.

Trzy zasady strukturalne ze strony o licencjonowanych działalnościach kształtują większość biznesplanów:

• Custody musi działać osobno. Custody Services to „jedyna regulowana działalność, którą należy wyodrębnić z pozostałych kategorii licencji na usługi w zakresie aktywów wirtualnych”. Podmiot przechowujący musi być odrębną osobą prawną z samodzielną licencją.
• Brak handlu na własny rachunek w podmiocie licencjonowanym. Licencjonowani VASP nie mogą handlować w ramach regulowanej licencji własnymi aktywami ani aktywami swojej grupy; potrzebna jest osobna spółka, która musi uzyskać od VARA zaświadczenie o braku sprzeciwu (No Objection Certificate).
• Emisja kategorii 2 jest łagodniejsza. Emisje tokenów spoza kategorii 1 przechodzą przez osobny formularz zatwierdzenia i procedurę whitepaper zamiast pełnej licencji. Tokeny o wzmocnionej anonimowości są zakazane.

Procedura licencyjna VARA krok po kroku

VARA opisuje dla nowych firm dwuetapową procedurę. Wnioski składa się za pośrednictwem Dubai Economy and Tourism (DET) w przypadku spółek z lądu (mainland) lub za pośrednictwem organu strefy wolnocłowej w Dubaju, a nie bezpośrednio do VARA.

Etap 1: Approval to Incorporate

1. Złożenie wstępnego kwestionariusza informacyjnego (Initial Disclosure Questionnaire, IDQ) w DET lub w odpowiedniej strefie wolnocłowej.
2. Dostarczenie dokumentów uzupełniających, w tym biznesplanu oraz danych beneficjentów rzeczywistych i kadry kierowniczej.
3. Uiszczenie opłaty wstępnej rozpoczynającej weryfikację, która według VARA wynosi „zazwyczaj 50% opłaty za wniosek licencyjny”.
4. Otrzymanie Approval to Incorporate (ATI), które pozwala założyć osobę prawną, wynająć biuro i zatrudnić pracowników.

VARA wyraźnie zaznacza, że na tym etapie „firma nie może prowadzić działalności w zakresie aktywów wirtualnych”.

Etap 2: licencja VASP

1. Przygotowanie i złożenie pełnej dokumentacji, o którą VARA prosi po wydaniu ATI.
2. Odpowiedź na uwagi, co może obejmować spotkania, rozmowy i dodatkowe dokumenty.
3. Uiszczenie pozostałej części opłaty za wniosek oraz opłaty nadzorczej za pierwszy rok.
4. Otrzymanie licencji VASP, która może zawierać warunki operacyjne.

Lista dokumentów jest długa. Obejmuje dane ostatecznych beneficjentów rzeczywistych, potwierdzenia kompetencji i reputacji (fit and proper), dowody pochodzenia środków, regulacyjny biznesplan, prognozy finansowe, dowód opłacenia kapitału, polisy ubezpieczeniowe, plan sukcesji i plan uporządkowanej likwidacji (wind-down), a także dokumentację dotyczącą ryzyka, zgodności i technologii.

Wszyscy wnioskodawcy muszą przestrzegać czterech obowiązkowych rulebooków VARA oraz rulebooka każdej działalności, na którą mają licencję. W maju 2025 r. VARA opublikowała wersję 2.0 rulebooków dotyczących działalności, zaostrzając kontrolę nad handlem z depozytem zabezpieczającym (margin trading) i dystrybucją tokenów, z wymogiem pełnej zgodności do 19 czerwca 2025 r.

Koszt licencji VARA: opłaty i kapitał

Opłaty VARA określa załącznik 2 (Schedule 2) jej rulebooka. Obejmują one jednorazową opłatę za wniosek licencyjny dla pierwszej działalności, opłatę za rozszerzenie licencji za każdą kolejną działalność oraz roczną opłatę nadzorczą za każdą licencjonowaną działalność, płatną z góry.

Kolumna dotycząca kapitału pochodzi z reguły VI.B Company Rulebook. Każda kwota to minimum: faktyczny wymóg to wyższa z dwóch wartości — ta kwota albo 25% stałych rocznych kosztów ogólnych (15% w przypadku korzystania z custodiana licencjonowanego przez VARA). Kapitał jest wymagany dla każdej działalności i musi być uzgadniany co miesiąc. Opłata za rozszerzenie za każdą dodatkową działalność wynosi 50% niższej opłaty za wniosek.

VARA może też naliczać dodatkowe opłaty nadzorcze zależne od profilu ryzyka firmy.

Przykład obliczeniowy: giełda spot

Weźmy nową giełdę, która korzysta z osobnego custodiana licencjonowanego przez VARA i dodaje usługi brokera-dealera:

• Opłaty za wniosek: 100 000 AED (giełda) + 50 000 AED za rozszerzenie (50% niższej opłaty 100 000 AED) = 150 000 AED.
• Nadzór w pierwszym roku: 200 000 AED + 200 000 AED = 400 000 AED.
• Minimalny opłacony kapitał: 800 000 AED + 400 000 AED = 1 200 000 AED lub więcej, jeśli 15% stałych kosztów ogólnych danej działalności jest wyższe.

Daje to 550 000 AED opłat na rzecz VARA w pierwszym roku, czyli około 150 000 USD przy stałym kursie dirhama 3,6725 za dolara. Kwota nie obejmuje opłat za licencję handlową w DET lub strefie wolnocłowej, biura, personelu, audytów, ubezpieczeń, porad prawnych ani technologii. Porównanie z Europą znajdą Państwo w naszym przewodniku po kosztach licencji CASP.

Ile trwa uzyskanie licencji VARA?

Strona dotycząca wniosków licencyjnych VARA nie podaje czasu rozpatrywania, a każdy stały termin podawany przez konsultantów należy traktować jako szacunek. Główne czynniki zależą od wnioskodawcy:

• Kompletność dokumentacji z etapu 2. Każda runda uwag VARA wydłuża proces.
• Liczba działalności. Każda wiąże się z własnym rulebookiem i własnymi kontrolami do udokumentowania.
• Kadry. CV i opisy stanowisk kluczowego personelu są częścią dokumentacji, więc opóźnienia w rekrutacji stają się opóźnieniami licencyjnymi.
• Model custody. Utworzenie osobnego podmiotu przechowującego lub zawarcie umowy z custodianem licencjonowanym przez VARA trzeba rozstrzygnąć wcześnie, ponieważ zmienia to zarówno kapitał, jak i dokumentację.

Firmy działające w Dubaju przed 7 lutego 2023 r. miały osobną ścieżkę Legacy Operating Permit, ważną przez 12 miesięcy, z rabatem do 50% na opłaty licencyjne i obniżonym kapitałem, jak opisano na tej samej stronie.

AML, KYC i Travel Rule w ramach VARA

Każdy licencjobiorca musi przestrzegać czterech obowiązkowych rulebooków VARA: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information oraz Market Conduct, jak podsumowuje CMS. Wniosek wymaga również, obok biznesplanu, dokumentacji dotyczącej ryzyka i zgodności. W praktyce oznacza to pisemną ocenę ryzyka AML/CFT, należytą staranność wobec klienta, monitorowanie transakcji, weryfikację list sankcyjnych oraz, przy transferach między VASP, wymianę danych zgodnie z Travel Rule według standardów FATF.

Większość wnioskodawców kupuje warstwę onboardingu zamiast budować ją samodzielnie. Dostawcy weryfikacji tożsamości, tacy jak iDenfy, obsługują weryfikację dokumentów i liveness, ale licencjonowana firma nadal odpowiada za ocenę ryzyka i każdą decyzję dotyczącą klienta. Nasz przewodnik po zgodności AML dla giełd i VASP oraz artykuł o Travel Rule szczegółowo opisują te mechanizmy.

DIFC, ADGM i przepisy federalne ZEA

DIFC: DFSA

Dubai International Financial Centre nie podlega VARA. Jego regulator, Dubai Financial Services Authority, prowadzi własny reżim dla kryptotokenów. Od 12 stycznia 2026 r. DFSA nie publikuje już centralnej listy uznanych kryptotokenów; firmy muszą dokumentować własną ocenę adekwatności każdego tokena, natomiast stablecoiny zabezpieczone walutą fiat nadal wymagają wyraźnego uznania przez DFSA.

ADGM: FSRA

Abu Dhabi Global Market ma własne ramy dla aktywów wirtualnych, zarządzane przez Financial Services Regulatory Authority, od 2018 r. Podobnie jak DIFC jest to finansowa strefa wolnocłowa z własnymi licencjami.

Poziom federalny: Bank Centralny ZEA

Ponad każdą licencją na poziomie emiratu działają dwie warstwy federalne:

• Payment Token Services Regulation. Opublikowane przez Bank Centralny ZEA w czerwcu 2024 r. jako okólnik nr 2/2024, licencjonuje emitentów stablecoinów w dirhamach i rejestruje emitentów zagranicznych. Sprzedawcy w ZEA mogą przyjmować zagraniczny stablecoin wyłącznie jako zapłatę za aktywa wirtualne, a nie za zwykłe towary i usługi. Algorytmiczne stablecoiny i tokeny prywatności są zakazane, a przepisy obowiązują również firmy licencjonowane przez VARA. DIFC i ADGM są poza zakresem jego licencjonowania.
• Nowa ustawa o Banku Centralnym. Federalny dekret z mocą ustawy nr 6 z 2025 r. wszedł w życie 16 września 2025 r. Jego art. 62 stanowi, że samo zastosowanie technologii lub modelu biznesowego nie wyłącza działalności spod nadzoru Banku Centralnego, i wprost obejmuje DeFi, platformy oraz zdecentralizowane aplikacje ułatwiające świadczenie usług finansowych. Roczny okres dostosowawczy trwał do 15 września 2026 r., a na dzień analizy tej kancelarii nie ogłoszono ogólnego przedłużenia.

Zestawienie z UE, Singapurem i innymi jurysdykcjami znajdą Państwo w naszym porównaniu jurysdykcji dla licencji CASP.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest licencja VARA?

To licencja dostawcy usług w zakresie aktywów wirtualnych wydawana przez Virtual Assets Regulatory Authority w Dubaju. Każda firma prowadząca działalność w zakresie aktywów wirtualnych w Dubaju lub z Dubaju, z wyjątkiem DIFC, musi ją posiadać przed rozpoczęciem działalności.

Ile kosztuje licencja VARA?

Zgodnie z załącznikiem 2 VARA opłata za wniosek wynosi 100 000 AED dla większości działalności i 40 000 AED dla doradztwa lub transferu i rozliczeń, a roczna opłata nadzorcza to 200 000 AED lub 80 000 AED za każdą działalność. Opłacony kapitał to osobna kwestia: od 100 000 AED dla doradztwa do 1 500 000 AED dla giełdy bez custodiana licencjonowanego przez VARA.

Ile działalności może obejmować jedna licencja VARA?

Firma może połączyć kilka z ośmiu działalności w ramach jednej licencji, płacąc opłatę za rozszerzenie za każdą dodatkową działalność. Wyjątkiem jest custody: podmiot przechowujący musi być odrębną osobą prawną z własną, samodzielną licencją.

Czy licencja VARA obejmuje DIFC lub Abu Zabi?

Nie. DIFC jest regulowane przez DFSA, a ADGM przez FSRA, każde według własnych zasad dotyczących aktywów wirtualnych. Oprócz licencji VARA mogą mieć zastosowanie również federalne przepisy Banku Centralnego ZEA dotyczące payment tokenów.

Czy firma może działać w trakcie rozpatrywania wniosku przez VARA?

Nie. Approval to Incorporate pozwala nowej firmie założyć spółkę, biuro i zespół, ale VARA wskazuje, że firma nie może prowadzić działalności w zakresie aktywów wirtualnych, dopóki nie otrzyma licencji VASP.

Czytaj dalej

• Licencja CASP: porównanie jurysdykcji
• Koszt licencji CASP w 2026 r.
• Przewodnik po zgodności AML dla giełd kryptowalut i VASP
• Licencja VATP w Hongkongu — wyjaśnienie
• Czym jest VASP?

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady finansowej ani prawnej. Opłaty, kwoty kapitału i status regulacyjny pochodzą ze źródeł VARA, DFSA i Banku Centralnego ZEA oraz z opracowań kancelarii prawnych, według stanu na 17 października 2026 r., i mogą ulec zmianie; przed złożeniem wniosku należy potwierdzić aktualne wymogi w VARA i u wykwalifikowanego doradcy prawnego w ZEA. Źródła są podlinkowane w całym tekście.