Licence crypto à Hong Kong : la licence VATP de la SFC

La licence VATP de Hong Kong est la licence crypto que la Securities and Futures Commission (SFC) exige de toute plateforme centralisée de négociation d'actifs virtuels qui exerce à Hong Kong ou démarche activement les investisseurs hongkongais. Le régime s'applique depuis le 1er juin 2023 en vertu de l'Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, parallèlement à la Securities and Futures Ordinance pour les security tokens. Selon la liste de la SFC mise à jour le 16 octobre 2026, 13 plateformes détiennent la licence.

Ce guide explique comment les deux licences s'articulent, qui est agréé, les exigences de capital et de conservation, ce à quoi les investisseurs particuliers ont accès, le fonctionnement du staking et des nouvelles règles produits, ainsi que la place du régime des stablecoins et des futurs régimes pour les négociants et les dépositaires.

Qu'est-ce que la licence VATP ?

VATP signifie virtual asset trading platform (plateforme de négociation d'actifs virtuels). Selon la page VATP de la SFC, les plateformes centralisées « exerçant leurs activités à Hong Kong, ou commercialisant activement leurs services auprès des investisseurs de Hong Kong, doivent être agréées et réglementées par la SFC ». Il existe deux fondements juridiques :

• AMLO (Cap. 615) : une licence pour la « fourniture d'un service sur actifs virtuels », couvrant la négociation de tokens qui ne sont pas des titres, la conservation étant un service accessoire.
• SFO (Cap. 571) : les licences de Type 1 (négociation de titres) et de Type 7 (services de négociation automatisée), couvrant les security tokens.

Comme la qualification d'un token peut évoluer dans le temps, la SFC estime qu'il « serait approprié » que les plateformes déposent une demande au titre des deux régimes, et elle accepte une demande unique consolidée via son portail WINGS.

Le régime vise les plateformes centralisées qui font correspondre les ordres des clients. Les plateformes agréées sont aussi des VASP au sens du GAFI ; notre article sur ce qu'est un VASP présente cette définition plus large.

Chronologie : de 2023 à aujourd'hui

• 1er juin 2023 : entrée en vigueur du régime de licence AMLO pour les VATP. Les conclusions de consultation de la SFC du 23 mai 2023 ont confirmé que les plateformes agréées pouvaient servir les investisseurs particuliers, sous réserve de garde-fous concernant l'entrée en relation et l'admission des tokens.
• 1er juin 2024 : fin de la période transitoire. Les plateformes qui opéraient avant juin 2023 et avaient déposé leur demande à temps pouvaient continuer en tant que candidats « réputés agréés » (deemed-to-be-licensed), dont la SFC souligne qu'ils ne sont pas formellement agréés. Les autres candidats ne peuvent pas démarrer d'activité à Hong Kong avant d'être agréés.
• 19 février 2025 : la SFC a publié sa feuille de route ASPIRe (Access, Safeguards, Products, Infrastructure, Relationships).
• 7 avril 2025 : lignes directrices sur le staking pour les plateformes agréées.
• 1er août 2025 : entrée en vigueur de la Stablecoins Ordinance.
• 3 novembre 2025 : carnets d'ordres partagés avec des affiliés étrangers et accès élargi aux produits.
• 11 février 2026 : un cadre pour les contrats perpétuels destinés aux investisseurs professionnels et l'autorisation des teneurs de marché affiliés.

Les VATP agréées à Hong Kong (octobre 2026)

La liste des plateformes agréées de la SFC, mise à jour pour la dernière fois le 16 octobre 2026, recense 13 opérateurs :

OSL et HashKey ont été agréées avant le lancement du régime AMLO le 1er juin 2023, ce qui explique leurs dates plus anciennes. La même page mentionne cinq candidats en attente, dont deux réputés agréés, ainsi qu'une liste distincte des demandes renvoyées, refusées ou retirées. Un candidat, Matrixport HK, s'est retiré le 12 octobre 2026 et figure comme tenu de cesser ses activités d'ici le 12 janvier 2027.

Consultez toujours le registre en vigueur avant d'utiliser une plateforme : la liste évolue, et un candidat réputé agréé peut encore se voir opposer un refus.

Exigences et coûts de la licence

Les frais de dossier de la SFC sont modestes. Sa page VATP indique 4 740 HK$ par activité réglementée pour une société au titre de l'une ou l'autre ordonnance, 1 790 HK$ pour chaque représentant agréé et 2 950 HK$ pour chaque approbation de responsible officer. Le coût réel réside dans le capital, la conservation, le personnel et les contrôles. Selon les VATP Guidelines, publiées avec les conclusions de 2023, un opérateur de plateforme doit :

• maintenir un capital social libéré d'au moins 5 000 000 HK$ ;
• maintenir un capital liquide au moins égal au plus élevé de 3 000 000 HK$ et du montant de base prévu par les Financial Resources Rules ;
• détenir à Hong Kong des actifs liquides, hors actifs virtuels, équivalant à au moins 12 mois de charges d'exploitation réelles ;
• conserver 98 % des actifs virtuels des clients en cold storage, par l'intermédiaire d'une entité associée en propriété exclusive ;
• disposer d'un dispositif d'assurance ou d'indemnisation pour les actifs des clients, avec une couverture fixée à 50 % pour les actifs en cold storage.

Les candidats doivent aussi soumettre leurs politiques et procédures écrites et désigner un évaluateur externe, dont le rapport est utilisé par la SFC dans son examen, selon une circulaire de janvier 2025. Pour une comparaison des coûts avec les licences CASP de l'UE, consultez notre guide du coût d'une licence CASP.

AML, KYC et Travel Rule

Les plateformes agréées appliquent la ligne directrice AML/CFT de la SFC pour les prestataires agréés, qui soumet à la Travel Rule les transferts d'actifs virtuels entre établissements. Les conclusions de 2023 décrivent la Travel Rule comme « une mesure AML/CFT clé » pour les VASP. En pratique, les plateformes combinent la vérification d'identité, assurée par des prestataires comme iDenfy ou par des outils internes, avec le filtrage des sanctions, l'analyse des portefeuilles et la messagerie Travel Rule. Notre guide de la Travel Rule explique le flux des messages.

Règles d'accès pour les particuliers

Hong Kong est l'un des rares grands marchés où les plateformes agréées peuvent servir directement les clients particuliers, mais l'entrée en relation est stricte. Les conclusions de la SFC de 2023 imposent des évaluations des connaissances et des risques, une formation des investisseurs si nécessaire et une limite d'exposition par client particulier. La SFC a déclaré que les « conditions, caractéristiques et risques des actifs virtuels ne sont généralement pas susceptibles d'être compris par un investisseur particulier », raison pour laquelle elle a conçu l'entrée en relation dans un esprit d'adéquation.

L'admission des tokens est également plus stricte pour les particuliers. Au minimum, un token proposé aux particuliers doit être un actif virtuel éligible de grande capitalisation inclus dans au moins deux indices acceptables d'au moins deux fournisseurs d'indices différents, et il doit normalement disposer d'un historique de 12 mois. La circulaire de la SFC du 3 novembre 2025 a changé deux choses :

• l'historique de 12 mois ne s'applique plus aux tokens proposés uniquement aux investisseurs professionnels ;
• les stablecoins d'un émetteur agréé par la HKMA sont exemptés de la règle d'historique et peuvent être proposés aux particuliers.

Pour les autres tokens proposés aux particuliers, la règle des 12 mois s'applique toujours.

Staking, liquidité partagée et nouveaux produits

Les VATP Guidelines d'origine interdisaient aux plateformes d'utiliser les actifs des clients pour générer des rendements, ce qui prohibait de fait le staking, le prêt et les produits d'épargne (earn). La circulaire de la SFC sur le staking du 7 avril 2025 a ouvert le staking au moyen de conditions de licence modifiées. Une plateforme doit obtenir l'approbation préalable de la SFC, garder le contrôle des actifs des clients plutôt que d'en confier la conservation à des tiers, et informer des risques tels que le slashing, les périodes de blocage et les défaillances techniques. Pour le contexte, consultez notre guide du staking crypto.

Depuis, la SFC a encore élargi l'offre :

• Carnets d'ordres partagés. Les plateformes agréées peuvent regrouper des ordres avec des plateformes étrangères affiliées dans un carnet d'ordres partagé, première étape du pilier Access d'ASPIRe, selon l'annonce de la SFC du 3 novembre 2025.
• Distribution et conservation. Les plateformes peuvent demander à distribuer des titres tokenisés et des produits sur actifs numériques, et à conserver des tokens qu'elles ne listent pas.
• Perpétuels et teneurs de marché. Le 11 février 2026, la SFC a publié un cadre pour les contrats perpétuels proposés uniquement aux investisseurs professionnels et a autorisé les affiliés des plateformes agréées à agir comme teneurs de marché. Notre article sur les contrats à terme perpétuels explique leur fonctionnement.

Stablecoins et futures licences pour négociants et dépositaires

Stablecoins Ordinance

La Stablecoins Ordinance (Cap. 656) est entrée en vigueur le 1er août 2025. Émettre des stablecoins adossés à une monnaie fiduciaire à Hong Kong, ou des stablecoins en dollars de Hong Kong où que ce soit, nécessite désormais une licence de la Hong Kong Monetary Authority, et non de la SFC. La HKMA a accordé les deux premières licences le 10 avril 2026, à HSBC et à Anchorpoint Financial, une coentreprise de Standard Chartered, HKT et Animoca Brands. Notre panorama des émetteurs de stablecoins en 2026 les replace dans un contexte mondial.

Négociants et dépositaires d'actifs virtuels

La licence VATP ne couvre que les plateformes de négociation. Le 24 décembre 2025, le Financial Services and the Treasury Bureau et la SFC ont publié des conclusions de consultation confirmant qu'ils légiféreront sur des régimes de licence distincts pour les services de négociation et de conservation d'actifs virtuels, sans dispositif de licence réputée pour les dépositaires existants. Le supplément au Policy Address 2026 du gouvernement (16 septembre 2026) indique que la rédaction est en cours et que le projet de loi modificatif, qui couvre aussi les services de conseil et de gestion en actifs virtuels, devrait être présenté au Legislative Council au quatrième trimestre 2026. Aucune date d'entrée en vigueur n'a été fixée.

Pour comparer Hong Kong avec l'UE, Dubaï et Singapour, lisez notre comparatif des juridictions pour la licence CASP et le guide complémentaire sur la licence VARA à Dubaï.

Questions fréquentes

Faut-il une licence pour exploiter une plateforme d'échange crypto à Hong Kong ?

Oui, s'il s'agit d'une plateforme centralisée qui exerce à Hong Kong ou démarche activement les investisseurs hongkongais. Elle a besoin d'une licence de la SFC au titre de l'AMLO pour les tokens qui ne sont pas des titres, et la SFC recommande de déposer également une demande au titre de la SFO pour les security tokens.

Combien de plateformes d'échange crypto sont agréées à Hong Kong ?

La liste des plateformes de négociation d'actifs virtuels agréées de la SFC, mise à jour pour la dernière fois le 16 octobre 2026, recense 13 opérateurs, d'OSL Exchange et HashKey Exchange jusqu'au dernier ajout, Bixin.com, agréé le 18 mai 2026.

Quel capital une VATP de Hong Kong doit-elle détenir ?

Selon les VATP Guidelines de la SFC, une plateforme doit disposer d'un capital social libéré d'au moins 5 millions HK$, d'un capital liquide au moins égal au plus élevé de 3 millions HK$ et du montant de base, et d'actifs liquides couvrant 12 mois de charges d'exploitation.

Les investisseurs particuliers peuvent-ils négocier sur les plateformes agréées de Hong Kong ?

Oui. Les plateformes agréées peuvent servir des clients particuliers après des évaluations des connaissances et des risques, et avec une limite d'exposition. Les tokens destinés aux particuliers doivent satisfaire à des critères d'admission supplémentaires, dont l'inclusion dans deux indices acceptables et, sauf pour les stablecoins agréés par la HKMA, un historique de 12 mois.

Les plateformes d'échange de Hong Kong peuvent-elles proposer du staking ?

Oui, depuis la circulaire de la SFC sur le staking du 7 avril 2025, mais uniquement avec l'approbation préalable de la SFC et sous des conditions de licence spécifiques, notamment garder le contrôle des actifs des clients et informer des risques tels que le slashing et les périodes de blocage.

À lire aussi

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Cet article est pédagogique et ne constitue pas un conseil financier ou juridique. Les listes de licences, les exigences et l'état de la législation proviennent de sources de la SFC, de la HKMA et du gouvernement de Hong Kong ainsi que de synthèses de cabinets d'avocats, vérifiées le 17 octobre 2026, et peuvent évoluer ; confirmez les exigences en vigueur auprès de la SFC et d'un conseil qualifié à Hong Kong. Les sources sont citées tout au long de l'article.