Licence VARA à Dubaï : activités, procédure et frais (2026)

La licence VARA est la licence de prestataire de services sur actifs virtuels (VASP) que la Virtual Assets Regulatory Authority de Dubaï exige avant qu'une entreprise puisse exercer des activités liées aux actifs virtuels à Dubaï ou depuis Dubaï, en dehors de la zone franche financière du DIFC. Elle est fondée sur les activités : vous demandez une ou plusieurs des huit activités réglementées, comme l'exploitation d'une plateforme d'échange, les services de courtier-négociant ou la conservation, vous payez pour chacune des frais de dossier fixes et des frais de supervision annuels, puis vous suivez une procédure en deux étapes qui commence par une autorisation de constitution (Approval to Incorporate).

Ce guide présente les huit activités, la procédure en deux étapes, les frais officiels et les exigences minimales de capital avec un exemple chiffré, les délais, ainsi que la place des règles du DIFC, de l'ADGM et de la Banque centrale des Émirats arabes unis, telles que vérifiées le 17 octobre 2026.

Qu'est-ce que la VARA et qui doit obtenir une licence ?

La VARA a été créée en mars 2022 en vertu de la loi de Dubaï n° 4 de 2022. Selon la présentation qu'en donne la VARA elle-même, elle réglemente les actifs virtuels « dans toutes les zones de l'émirat de Dubaï, y compris les zones de développement spécial et les zones franches, mais à l'exclusion du Dubai International Financial Centre ». Ses règles détaillées figurent dans les Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 et dans une série de rulebooks.

L'obligation est large. La page consacrée aux demandes de licence de la VARA indique que toute entreprise « souhaitant exercer des activités liées aux actifs virtuels à Dubaï ou depuis Dubaï [hors DIFC] a l'obligation légale d'obtenir une licence de la VARA avant de commencer ses opérations ». Sa page sur les activités agréées précise que cela s'applique que les clients résident à Dubaï ou dans le monde entier, et qu'« aucune activité liée aux actifs virtuels n'est “exemptée” de la supervision réglementaire ».

Si cette terminologie est nouvelle pour vous, notre article sur ce qu'est un VASP présente la définition internationale sur laquelle s'appuie la VARA.

Les huit activités agréées par la VARA

La VARA délivre des licences pour huit activités distinctes. Une entreprise peut en regrouper plusieurs sous une même licence, avec une exception importante décrite ci-dessous.

• Advisory Services : recommandations personnalisées à un client concernant des transactions sur actifs virtuels.
• Broker-Dealer Services : organisation, exécution ou négociation d'actifs virtuels pour le compte de clients.
• Custody Services : conservation d'actifs virtuels ou de clés pour le compte de clients.
• Exchange Services : exploitation d'une plateforme de négociation qui apparie les ordres.
• Lending and Borrowing Services (prêt et emprunt).
• VA Management and Investment Services (gestion et investissement).
• VA Transfer and Settlement Services (transfert et règlement).
• VA Issuance Category 1 : la catégorie d'émission de tokens à risque plus élevé.

Trois règles structurelles issues de la page sur les activités agréées déterminent la plupart des business plans :

• La conservation doit être isolée. Les Custody Services sont « la seule activité réglementée qui doit être séparée des autres catégories de licence de services sur actifs virtuels ». Un conservateur doit être une entité juridique distincte titulaire d'une licence autonome.
• Pas de trading pour compte propre au sein de l'entité agréée. Les VASP agréés ne peuvent pas négocier leurs propres actifs ni ceux de leur groupe sous la licence réglementée ; une société distincte est nécessaire, et celle-ci doit obtenir un certificat de non-objection (No Objection Certificate) de la VARA.
• L'émission de catégorie 2 est plus légère. Les émissions de tokens qui ne relèvent pas de la catégorie 1 passent par un formulaire d'approbation et un processus de whitepaper distincts plutôt que par une licence complète. Les tokens à anonymat renforcé sont interdits.

La procédure de licence VARA, étape par étape

La VARA décrit une procédure en deux étapes pour les nouvelles entreprises. Les demandes sont déposées auprès du Dubai Economy and Tourism (DET) pour les sociétés continentales (mainland), ou auprès d'une autorité de zone franche de Dubaï, et non directement auprès de la VARA.

Étape 1 : l'autorisation de constitution (Approval to Incorporate)

1. Soumettre un questionnaire de divulgation initiale (Initial Disclosure Questionnaire, IDQ) au DET ou à la zone franche concernée.
2. Fournir les pièces justificatives, notamment un business plan et des informations sur les bénéficiaires effectifs et la direction.
3. Payer les frais initiaux pour lancer l'examen, qui représentent selon la VARA « généralement 50 % des frais de demande de licence ».
4. Recevoir une Approval to Incorporate (ATI), qui permet de constituer l'entité juridique, de louer un bureau et de recruter du personnel.

La VARA précise explicitement qu'à ce stade « l'entreprise n'est pas autorisée à exercer des activités liées aux actifs virtuels ».

Étape 2 : la licence VASP

1. Préparer et soumettre la documentation complète demandée par la VARA après l'ATI.
2. Répondre aux observations, ce qui peut inclure des réunions, des entretiens et des documents supplémentaires.
3. Payer le solde des frais de demande et les frais de supervision de la première année.
4. Recevoir la licence VASP, qui peut être assortie de conditions opérationnelles.

La liste des documents est longue. Elle comprend les informations sur les bénéficiaires effectifs ultimes, les attestations d'honorabilité et de compétence (fit and proper), les justificatifs de l'origine des fonds, un business plan réglementaire, des projections financières, la preuve du capital libéré, les certificats d'assurance, un plan de succession et un plan de liquidation ordonnée (wind-down), ainsi que la documentation relative aux risques, à la conformité et à la technologie.

Tous les demandeurs doivent respecter les quatre rulebooks obligatoires de la VARA ainsi que le rulebook de chaque activité pour laquelle ils sont agréés. La VARA a publié en mai 2025 la version 2.0 de ses rulebooks d'activité, qui renforce les contrôles sur le trading sur marge et la distribution de tokens, avec une mise en conformité complète exigée au 19 juin 2025.

Coût d'une licence VARA : frais et capital

Les frais de la VARA sont fixés à l'annexe 2 (Schedule 2) de son rulebook. Il existe des frais de demande de licence uniques pour la première activité, des frais d'extension de licence pour chaque activité supplémentaire et des frais de supervision annuels pour chaque activité agréée, payables d'avance.

La colonne relative au capital provient de la règle VI.B du Company Rulebook. Chaque montant est un plancher : l'exigence réelle correspond au montant le plus élevé entre ce chiffre et 25 % des frais généraux fixes annuels (15 % en cas de recours à un conservateur agréé par la VARA). Le capital est exigé par activité et doit faire l'objet d'un rapprochement mensuel. Les frais d'extension pour chaque activité supplémentaire s'élèvent à 50 % des frais de demande les plus bas.

La VARA peut également ajouter des frais de supervision en fonction du profil de risque de l'entreprise.

Exemple chiffré : une plateforme d'échange au comptant

Prenons une nouvelle plateforme d'échange qui fait appel à un conservateur distinct agréé par la VARA et ajoute des services de courtier-négociant :

• Frais de demande : 100 000 AED (plateforme d'échange) + 50 000 AED d'extension (50 % des frais les plus bas de 100 000 AED) = 150 000 AED.
• Supervision de la première année : 200 000 AED + 200 000 AED = 400 000 AED.
• Planchers de capital libéré : 800 000 AED + 400 000 AED = 1 200 000 AED, ou davantage si 15 % des frais généraux fixes de chaque activité représentent un montant supérieur.

Cela représente 550 000 AED de frais versés à la VARA la première année, soit environ 150 000 US$ au taux fixe du dirham de 3,6725 pour un dollar. Ce montant exclut les frais de licence commerciale du DET ou de la zone franche, les bureaux, le personnel, les audits, l'assurance, le conseil juridique et la technologie. Pour une comparaison avec l'Europe, consultez notre guide sur le coût d'une licence CASP.

Combien de temps faut-il pour obtenir une licence VARA ?

La page consacrée aux demandes de licence de la VARA n'indique aucun délai de traitement, et tout chiffre fixe avancé par des consultants doit être considéré comme une estimation. Les principaux facteurs dépendent du demandeur :

• L'exhaustivité du dossier de l'étape 2. Chaque série d'observations de la VARA allonge le délai.
• Le nombre d'activités. Chacune apporte son propre rulebook et ses propres contrôles à démontrer.
• Le recrutement. Les CV et fiches de poste du personnel clé font partie du dossier : les retards de recrutement deviennent donc des retards de licence.
• L'organisation de la conservation. La création d'une entité de conservation distincte, ou le recours contractuel à un conservateur agréé par la VARA, doit être tranché tôt, car cela modifie à la fois le capital et la documentation.

Les entreprises qui opéraient à Dubaï avant le 7 février 2023 disposaient d'une voie distincte, le Legacy Operating Permit, valable 12 mois, avec jusqu'à 50 % de réduction sur les frais de licence et un capital réduit, comme l'indique la même page.

LCB-FT, KYC et Travel Rule sous la VARA

Chaque titulaire de licence doit respecter les quatre rulebooks obligatoires de la VARA : Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information, et Market Conduct, comme le résume CMS. Le dossier de demande exige également une documentation sur les risques et la conformité en plus du business plan. En pratique, cela signifie une évaluation écrite des risques LCB-FT (AML/CFT), une vigilance à l'égard de la clientèle, une surveillance des transactions, un filtrage des sanctions et, pour les transferts entre VASP, l'échange de données au titre de la Travel Rule conformément aux normes du GAFI.

La plupart des demandeurs achètent la brique d'onboarding plutôt que de la développer. Les prestataires de vérification d'identité comme iDenfy prennent en charge les contrôles de documents et de détection du vivant (liveness), mais l'entreprise agréée reste responsable de l'évaluation des risques et de chaque décision prise concernant un client. Notre guide de conformité LCB-FT pour les plateformes d'échange et les VASP et notre article sur la Travel Rule détaillent ces contrôles.

DIFC, ADGM et règles fédérales des Émirats

DIFC : la DFSA

Le Dubai International Financial Centre ne relève pas de la VARA. Son régulateur, la Dubai Financial Services Authority, applique son propre régime des crypto-tokens. Depuis le 12 janvier 2026, la DFSA ne publie plus de liste centrale des crypto-tokens reconnus ; les entreprises doivent documenter leur propre évaluation d'adéquation pour chaque token, tandis que les stablecoins adossés à une monnaie fiat nécessitent toujours une reconnaissance explicite de la DFSA.

ADGM : la FSRA

L'Abu Dhabi Global Market dispose de son propre cadre pour les actifs virtuels, administré par la Financial Services Regulatory Authority, depuis 2018. Comme le DIFC, c'est une zone franche financière qui délivre ses propres licences.

Niveau fédéral : la Banque centrale des Émirats

Deux couches fédérales s'ajoutent à toute licence délivrée au niveau d'un émirat :

• Payment Token Services Regulation. Publiée par la Banque centrale des Émirats arabes unis en juin 2024 sous la forme de la circulaire n° 2/2024, elle soumet à licence les émetteurs de stablecoins en dirham et enregistre les émetteurs étrangers. Aux Émirats, les commerçants ne peuvent accepter un stablecoin étranger qu'en paiement d'actifs virtuels, et non de biens et services ordinaires. Les stablecoins algorithmiques et les tokens de confidentialité sont interdits, et ces règles s'appliquent aussi aux entreprises agréées par la VARA. Le DIFC et l'ADGM ne relèvent pas de son champ de licence.
• La nouvelle loi sur la Banque centrale. Le décret-loi fédéral n° 6 de 2025 est entré en vigueur le 16 septembre 2025. Son article 62 dispose que l'utilisation d'une technologie ou d'un modèle économique ne suffit pas à elle seule à faire sortir une activité du périmètre de la Banque centrale, et vise expressément la DeFi, les plateformes et les applications décentralisées qui facilitent des services financiers. La période de mise en conformité d'un an a couru jusqu'au 15 septembre 2026, sans prolongation générale annoncée à la date de l'analyse de ce cabinet.

Pour une comparaison avec l'UE, Singapour et d'autres juridictions, lisez notre comparatif des juridictions pour la licence CASP.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une licence VARA ?

C'est la licence de prestataire de services sur actifs virtuels (VASP) délivrée par la Virtual Assets Regulatory Authority de Dubaï. Toute entreprise exerçant des activités liées aux actifs virtuels à Dubaï ou depuis Dubaï, sauf au sein du DIFC, doit en être titulaire avant de commencer ses opérations.

Combien coûte une licence VARA ?

Selon l'annexe 2 de la VARA, les frais de demande s'élèvent à 100 000 AED pour la plupart des activités et à 40 000 AED pour le conseil ou le transfert et règlement, avec des frais de supervision annuels de 200 000 AED ou 80 000 AED par activité. Le capital libéré est distinct, de 100 000 AED pour le conseil jusqu'à 1 500 000 AED pour une plateforme d'échange sans conservateur agréé par la VARA.

Combien d'activités une licence VARA peut-elle couvrir ?

Une entreprise peut combiner plusieurs des huit activités sous une même licence, en payant des frais d'extension pour chaque activité supplémentaire. La conservation fait exception : un conservateur doit être une entité juridique distincte titulaire de sa propre licence autonome.

Une licence VARA couvre-t-elle le DIFC ou Abu Dhabi ?

Non. Le DIFC est réglementé par la DFSA et l'ADGM par la FSRA, chacun avec ses propres règles sur les actifs virtuels. Les règles fédérales de la Banque centrale des Émirats sur les payment tokens peuvent également s'appliquer en plus d'une licence VARA.

Une entreprise peut-elle opérer pendant l'examen de sa demande VARA ?

Non. Une Approval to Incorporate permet à une nouvelle entreprise de constituer sa société, d'ouvrir son bureau et de recruter son équipe, mais la VARA précise que l'entreprise n'est pas autorisée à exercer des activités liées aux actifs virtuels tant qu'elle n'a pas reçu la licence VASP.

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Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil financier ou juridique. Les frais, montants de capital et statuts réglementaires proviennent de sources de la VARA, de la DFSA et de la Banque centrale des Émirats ainsi que de synthèses de cabinets d'avocats, vérifiées le 17 octobre 2026, et peuvent évoluer ; confirmez les exigences en vigueur auprès de la VARA et d'un conseil qualifié aux Émirats avant de déposer une demande. Les sources sont citées tout au long de l'article.